Escisión de sociedades

La escisión de sociedades consiste en que una sociedad se divide y parte de su patrimonio pasa a una o varias sociedades, o  partir de la  sociedad escindida se forman otras sociedades.

La escisión de una sociedad se lleva a cabo mediante una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias.

El artículo 3 de  la ley 222 de 1995 señala que hay dos modalidades de escisión:

  • Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.
  • Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.

Cuando se pretenda escindir una sociedad se debe presentar el respectivo proyecto de reforma estatutaria para ser sometido a probación por parte de la asamblea general o junta de socios según corresponda al tipo de sociedad a escindir, proyecto que debe ser aprobado por la mayoría según la ley o los estatutos.

Si dentro de la deliberación participan sociedades que luego serán beneficiarias  de la escisión, entonces se requerirá que dicho proyecto también sea aprobado por los órganos de dirección de tales sociedades con forme lo establece el artículo de la ley 222 de 1995.

La escisión no puede ser utilizada para afectar los intereses de los acreedores de la sociedad que se pretende escindir, y es por ello que el artículo 6 de la referida ley otorga el derecho a estos acreedores a solicitar garantías que respalden sus derechos en caso de no tenerlas con anterioridad.

Una vez aprobado el proyecto de escisión se debe elevar a escritura pública para perfeccionar la escisión.

La escritura respectiva se debe inscribir en el registro mercantil, y a partir de ese momento operará la trasferencia de los activos correspondientes.

Es importante anotar la responsabilidad que tienen las sociedades participantes o resultantes de la escisión, pues si una de ellas incumple las obligaciones adquiridas, las demás responderán solidariamente por ese incumplimiento en los términos del artículo 10 de la ley 222 de 1995.

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3 Opiniones
  1. OLMEDO MORA QUINTERO dice:

    En una sociedad que se ha escindido parcialmente, las empresas beneficiarias que fueron creadas para tal escisión en cuanto tiempo podrán liquidarse?

    gracias por tan grandes aportes.

    OLMEDO MORA QUINTERO
    Contador Público.

  2. Gabriela dice:

    Una SA de 8 accionistas se escinde, la SA continua con 6 accionistas y se crea una sociedad nueva con los otros 2 accionistas en la proporción de su participacion en la original. La Afip dice que no es posible, es asi?

  3. lili dice:

    ¿Cuál es el proceso de escisión?

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