Además de las acciones ordinarias, las sociedades por acciones pueden emitir acciones privilegiadas, reguladas por los artículos 381 a 383 del Código de Comercio, y acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, reguladas por los artículos 61 a 64 de la ley 222 de 1995. Son figuras distintas que a menudo se confunden. ¿Qué privilegios puede tener cada una y cómo se emiten?
Clases de acciones.
El artículo 381 del Código de Comercio dispone que las acciones pueden ser ordinarias o privilegiadas. Las ordinarias confieren los derechos esenciales del artículo 379: participar y votar en la asamblea, recibir dividendos, negociar libremente las acciones, inspeccionar los libros y recibir una parte de los activos en la liquidación.
Sobre esa base, la ley permite tres clases de acciones especiales, que conviene no confundir:
- Acciones privilegiadas. Otorgan, además de los derechos ordinarios, ventajas de carácter económico, y conservan el derecho de voto.
- Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Dan una preferencia en el dividendo a cambio de renunciar al voto.
- Otras clases en la SAS. La ley 1258 de 2008 permite además acciones con dividendo fijo anual, acciones de pago y voto múltiple.
- Guía Laboral 2026
- Liquidador de intereses judiciales y comerciales
- Calculadora de retención en la fuente por salarios
Acciones privilegiadas.
Las acciones privilegiadas confieren a su titular, además de los derechos de las ordinarias, alguno de los privilegios que enumera el artículo 381 del Código de Comercio:
- Un derecho preferencial para el reembolso de sus aportes en caso de liquidación, hasta concurrencia de su valor nominal.
- Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no; la acumulación no puede extenderse a un período mayor de 5 años.
- Cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
La misma norma fija dos prohibiciones: en ningún caso pueden otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, ni privilegios que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.
La lógica es clara: el privilegio debe ser económico, nunca político, y no puede anular a los accionistas ordinarios. Las acciones privilegiadas conservan su derecho de voto, que es lo que las diferencia de las acciones con dividendo preferencial.
Cómo se emiten las acciones privilegiadas.
Si se emiten después de constituida la sociedad, el artículo 382 del Código de Comercio exige que los privilegios sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente no menos del 75 % de las acciones suscritas. El reglamento de colocación, aprobado con la misma mayoría, debe reconocer a todos los accionistas un derecho de preferencia para suscribirlas en proporción a las acciones que posean.
Una vez colocadas, los privilegios no pueden quitarse fácilmente: el artículo 383 exige para disminuirlos o suprimirlos el voto del 75 % de las acciones suscritas, que debe incluir en la misma proporción el voto favorable de las acciones privilegiadas afectadas.
Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
Esta clase de acciones fue creada por la ley 222 de 1995, cuyo artículo 61 dispone:
«Las sociedades por acciones podrán emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias y no podrán representar más del cincuenta por ciento del capital suscrito. La emisión se hará cuando así lo decida la asamblea general de accionistas.»
De la norma se desprenden tres reglas: tienen el mismo valor nominal que las ordinarias, no pueden superar el 50 % del capital suscrito y su emisión la decide la asamblea.
Derechos de las acciones con dividendo preferencial.
Según el artículo 63 de la ley 222 de 1995, estas acciones dan derecho, en los términos del reglamento de suscripción que aprueba la asamblea o, por delegación, la junta directiva (artículo 62), a:
- Un dividendo mínimo preferencial, que se paga con prelación sobre el que corresponda a las acciones ordinarias.
- El reembolso preferencial de los aportes en caso de liquidación, una vez pagado el pasivo externo.
- Participar, en igualdad con las ordinarias, en las utilidades que queden después de pagar el dividendo mínimo, en la forma que fije el reglamento.
- Un dividendo mínimo acumulativo por el número de ejercicios que fije el reglamento de suscripción.
Además, gozan de todos los derechos de las acciones ordinarias salvo el de participar y votar en la asamblea. Quien las adquiere obtiene seguridad en el dividendo, pero renuncia a intervenir en las decisiones sociales.
Cuándo tienen derecho a voto.
Por regla general no votan, pero el parágrafo del mismo artículo 63 de la ley 222 de 1995 les reconoce voto en tres casos:
- Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para dichas acciones; en este caso se requiere el voto favorable del 70 % de las acciones en que se divida el capital suscrito, incluido en la misma proporción el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial.
- Cuando se vaya a votar la conversión de estas acciones en acciones ordinarias, con la misma mayoría.
- En los demás casos que se señalen en el reglamento de suscripción.
La finalidad es evitar que, colocadas las acciones, la mayoría elimine los beneficios que llevaron a los inversionistas a renunciar a su voto. Además, el artículo 64 permite que la Superintendencia les conceda el voto cuando no se paga el dividendo mínimo y se constata el ocultamiento o la distracción de utilidades, a solicitud de titulares de por lo menos el 10 % de estas acciones.
Diferencias entre acciones privilegiadas y acciones con dividendo preferencial.
El siguiente cuadro resume las diferencias entre las dos figuras:
| Aspecto | Acciones privilegiadas | Dividendo preferencial sin voto |
|---|---|---|
| Norma | Arts. 381 a 383 C. de Co. | Arts. 61 a 64 ley 222 de 1995 |
| Derecho de voto | Sí | No, salvo los casos del art. 63 |
| Privilegios | Económicos: reembolso, cuota de utilidades u otros | Dividendo mínimo preferencial y reembolso preferente |
| Límite de emisión | No tiene límite porcentual | Máximo 50 % del capital suscrito |
| Mayoría para emitir | 75 % de las acciones suscritas (si se emiten después de constituida) | Decisión de la asamblea |
| Supresión de privilegios | 75 %, con voto de los privilegiados | 70 %, con voto de los preferenciales |
Acciones privilegiadas en la SAS.
La SAS puede crear todas estas clases y otras más: el artículo 10 de la ley 1258 de 2008 permite acciones privilegiadas, con dividendo preferencial y sin voto, con dividendo fijo anual y de pago, y el artículo 11 permite que los estatutos asignen a cada clase voto singular o múltiple.
El voto múltiple, prohibido en la anónima por el artículo 381 del Código de Comercio, es así una de las grandes diferencias de la SAS: permite, por ejemplo, que los fundadores conserven el control con menos capital. Los derechos de cada clase deben constar en los estatutos y en el dorso de los títulos.
Preguntas frecuentes.
A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.
¿Las acciones privilegiadas tienen derecho a voto?
Sí. Las acciones privilegiadas del Código de Comercio conservan el voto; las que no lo tienen son las acciones con dividendo preferencial de la ley 222 de 1995, salvo en los casos de su artículo 63.
¿Cuántas acciones con dividendo preferencial se pueden emitir?
Hasta el 50 % del capital suscrito, según el artículo 61 de la ley 222 de 1995.
¿Una acción privilegiada puede tener voto múltiple?
Depende del tipo de sociedad. En la anónima no, porque el artículo 381 del Código de Comercio lo prohíbe; en la SAS sí, porque el artículo 11 de la ley 1258 de 2008 permite pactarlo en los estatutos.
¿Qué mayoría se necesita para emitir acciones privilegiadas?
En la anónima, el voto de un número plural de accionistas que represente al menos el 75 % de las acciones suscritas (art. 382 del Código de Comercio); en la SAS, la que fijen los estatutos.
Twitter
Facebook
WhatsApp
LinkedIn