Readquisición de acciones

La readquisición o recompra de acciones es la operación por la cual una sociedad compra sus propias acciones a los accionistas, y en Colombia la regulan los artículos 396 y 417 del Código de Comercio. ¿Qué requisitos exige, qué pasa con las acciones mientras están en poder de la sociedad y qué puede hacer con ellas?

Qué es la readquisición de acciones.

La readquisición consiste en que la sociedad adquiere acciones que ya había colocado y que están en poder de sus accionistas, para tenerlas en cartera, cancelarlas o volver a colocarlas.

Aunque a primera vista parece extraño que una sociedad compre sus propias acciones, la figura tiene usos prácticos claros, como veremos, y en las sociedades cerradas es también la salida natural para el accionista que quiere vender y no encuentra comprador entre sus consocios.

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Requisitos para readquirir acciones.

El artículo 396 del Código de Comercio fija los requisitos de la operación:

«La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas. Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose, además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva.»

De la norma se desprenden tres requisitos concurrentes:

1. Decisión de la asamblea con el voto favorable de no menos del 70 % de las acciones suscritas. Ni el representante legal ni la junta directiva pueden decidir por sí solos la recompra.
2. Fondos de utilidades líquidas. La sociedad no puede recomprar con su capital, pues eso equivaldría a una reducción de capital encubierta. En la práctica la asamblea crea una reserva para readquisición de acciones con utilidades y paga la recompra con cargo a ella, mecanismo que la Superintendencia de Sociedades admite expresamente.
3. Acciones totalmente liberadas, es decir, pagadas en su totalidad.

Si la asamblea no ha aprobado la readquisición ni existen utilidades o reservas para pagarla, la operación no puede realizarse.

Qué pasa con las acciones readquiridas.

Mientras las acciones pertenezcan a la sociedad, sus derechos quedan en suspenso. La Superintendencia de Sociedades, en el oficio 220-120496 de 2024, precisó las consecuencias:

• La sociedad no recibe dividendos por esas acciones: las utilidades se reparten solo entre los demás accionistas.
• Las acciones readquiridas no se computan para el quórum ni para las mayorías de la asamblea.
• Siguen siendo acciones suscritas, no acciones en reserva, y la sociedad no se convierte en accionista de sí misma.

En la práctica, la recompra aumenta proporcionalmente la participación de los demás accionistas, que se reparten los dividendos y los votos sobre menos acciones en circulación.

Qué puede hacer la sociedad con las acciones readquiridas.

Una vez readquiridas, el artículo 417 del Código de Comercio permite a la sociedad tomar las siguientes medidas:

1. Enajenarlas y distribuir su precio como utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en ese caso el valor se lleva a dicha reserva.
2. Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo.
3. Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social.
4. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal.
5. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

Si la sociedad tenía 100 acciones en circulación y readquiere y cancela 20, quedará con 80; según la opción elegida, su capital disminuye (numeral 4) o se mantiene con un mayor valor nominal por acción (numeral 3).

Para qué sirve la recompra de acciones.

Las razones más frecuentes para que una sociedad readquiera sus acciones son las siguientes:

• Comprar la participación de un accionista que quiere salir, cuando los demás no pueden o no quieren adquirirla, como ocurre en el derecho de retiro.
• Usar el exceso de liquidez para devolver recursos a los accionistas, como alternativa al pago de dividendos.
• En las sociedades inscritas en bolsa, sostener la cotización cuando el mercado subvalora la acción.
• Concentrar el control en los accionistas que permanecen, al reducir las acciones en circulación.

Precisamente, en el derecho de retiro el artículo 15 de la ley 222 de 1995 permite que la sociedad readquiera las acciones del socio que se retira y que los demás no compraron, siempre que existan utilidades líquidas o reservas constituidas para el efecto.

Cómo se contabiliza la readquisición.

Bajo las NIIF, las acciones propias readquiridas no son un activo: se presentan como un menor valor del patrimonio, por el valor pagado, y la compra, venta o cancelación de acciones propias nunca genera ganancia ni pérdida en el estado de resultados. Así lo explicó la Superintendencia de Sociedades en el oficio 115-038283 de 2018.

El esquema básico de registro es el siguiente:

• Al crear la reserva: débito a utilidades del ejercicio o acumuladas, crédito a la reserva para readquisición de acciones (tradicionalmente la subcuenta 330515 del PUC del decreto 2650).
• Al recomprar: débito a la cuenta de acciones propias en cartera (menor valor del patrimonio), crédito a bancos.
• Al cancelar o distribuir las acciones: se debita la reserva y se acredita la cuenta de acciones propias en cartera, con los ajustes que correspondan según la opción del artículo 417.

La readquisición en la SAS y en la limitada.

La ley 1258 de 2008 no regula la readquisición en la SAS, por lo que, en lo no previsto en los estatutos, se aplican las reglas de la anónima por la remisión del artículo 45 de esa ley. Los estatutos de la SAS pueden, en cambio, fijar una mayoría distinta para aprobarla.

En las sociedades de cuotas, como la limitada, la operación equivalente es la readquisición de cuotas, que la Superintendencia de Sociedades ha admitido con los mismos requisitos sustanciales: decisión del máximo órgano, pago con utilidades o reservas y suspensión de derechos mientras las cuotas estén en poder de la sociedad.

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