Impugnación de actos y decisiones de asambleas

Toda decisión que tome una asamblea de accionistas, una junta de socios, una junta directiva e incluso la asamblea de copropietarios de la propiedad horizontal, puede ser impugnada ante un juez por quienes se encuentren legitimados, dentro del término de caducidad de dos (2) meses que señala el artículo 382 del Código General del Proceso. ¿Quién puede impugnar, por qué razones, ante quién y cómo se hace?

• Guía Laboral 2026
• Liquidador de obligaciones laborales

Qué es impugnar una asamblea.

Impugnar una asamblea es demandar judicialmente una o varias de las decisiones que esta adoptó, para que el juez declare su nulidad o las deje sin efectos, por haber sido tomadas en contra de la ley, de los estatutos o del reglamento que gobierna a la persona jurídica.

Aunque coloquialmente se habla de «impugnación de actas de asamblea», en estricto sentido lo que se impugna no es el acta, sino las decisiones contenidas en ella, pues el acta es apenas el documento que prueba lo que se discutió y decidió en la reunión.

Además, no todas las decisiones contenidas en el acta son impugnables o no es del interés del demandante impugnarlas, por lo que el juez se pronunciará sobre aquellas decisiones impugnadas y no sobre la totalidad del acta.

Impugnación de actas de asamblea.

Cuando un socio considera que una decisión tomada por los órganos de dirección de la sociedad se adoptó en incumplimiento de la ley o de los estatutos y reglamentos de la sociedad, puede impugnarla.

La impugnación es procedente respecto a las decisiones tomadas contrario a derecho, al reglamento o a la misma ley, y no porque el socio simplemente no esté de acuerdo con la decisión, o porque la considere inconveniente financiera o administrativamente.

Decisiones ineficaces, nulas e inoponibles.

El artículo 190 del Código de Comercio clasifica las decisiones irregulares de la asamblea o junta de socios en tres categorías, según el vicio que las afecte:

«Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes.»

Lo anterior se puede resumir de la siguiente manera:

Recordemos que, conforme al artículo 897 del Código de Comercio, la ineficacia opera de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial; sin embargo, cuando existe controversia sobre si la decisión es o no ineficaz, en la práctica se debe acudir a la acción de impugnación, sometida al término de caducidad de dos meses, como lo ha señalado la Corte Suprema de Justicia en la sentencia STC14279-2025 de la sala civil, con ponencia del magistrado Octavio Augusto Tejeiro Duque.

Razones por las que se puede impugnar una decisión de la asamblea.

Las causales por las que se pueden impugnar las decisiones de una asamblea o junta de socios se concretan en que la decisión sea contraria a la ley, a los estatutos o al reglamento que gobierna a la organización. Entre las más comunes encontramos:

• Falta del quórum exigido para deliberar, o de la mayoría mínima requerida para decidir.
• Convocatoria irregular: hecha por quien no tenía competencia, sin la antelación exigida o por un medio distinto al previsto en la ley o el reglamento.
• Decisiones que exceden la competencia del órgano que las adopta, o los límites del contrato social.
• Votos emitidos por personas afectadas por una inhabilidad o incompatibilidad, cuando esos votos fueron determinantes para la decisión.

Supongamos que el reglamento de propiedad horizontal exige que la convocatoria a la asamblea se haga con 15 días de anticipación y por un medio fehaciente, pero la administración la publicó con solo 5 días de antelación y por WhatsApp. Esa asamblea es susceptible de impugnación porque la convocatoria no se realizó en los términos que exige el reglamento.

Lo que no es causal de impugnación.

No se puede impugnar una decisión simplemente por no estar de acuerdo con ella, o por considerarla inconveniente financiera o administrativamente, sino porque se cree ineficaz o nula en razón a la inobservancia de lo establecido en la ley o el reglamento.

Tampoco procede la impugnación del nombramiento de un administrador por razones como incompetencia, incumplimiento o falta de gestión; esas son faltas que pueden justificar su remoción o despido, pero la impugnación de la elección solo procede cuando ha habido un vicio en el nombramiento mismo, como la falta de quórum o de la mayoría requerida al momento de elegirlo.

Legitimados para impugnar las decisiones de la asamblea.

Los legitimados para impugnar o demandar un acto o decisión de una asamblea son, por lo general, los socios, los administradores y el revisor fiscal cuando lo haya.

Señala el Código de Comercio en el artículo 191 en su primer inciso:

«Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.»

Obsérvese que la norma legitima a los socios ausentes o disidentes, de modo que el socio que asistió a la reunión y votó a favor de la decisión no puede luego impugnarla, pues nadie puede alegar en su favor su propia conducta.

El mismo artículo contempla el término para impugnar, que es el mismo que señala el Código General del Proceso, como veremos enseguida.

Término para impugnar actos y decisiones de asambleas.

El término para impugnar las actas o decisiones de cualquier cuerpo colegiado de derecho privado lo encontramos en el inciso primero del artículo 382 del Código General del Proceso:

«La demanda de impugnación de actos o decisiones de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas jurídicas de derecho privado, solo podrá proponerse, so pena de caducidad, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del acto respectivo y deberá dirigirse contra la entidad. Si se tratare de acuerdos o actos sujetos a registro, el término se contará desde la fecha de la inscripción.»

Se entiende que el plazo de dos meses es calendario, y transcurrido ese tiempo caduca la acción legal que permite la impugnación, de modo que el juez rechazará la demanda que se presente por fuera de ese término.

Ante quién se impugna una asamblea.

Por regla general, la impugnación se tramita ante el juez civil del lugar donde esté domiciliada la persona jurídica, y la demanda se debe dirigir contra la entidad, no contra los socios o copropietarios que votaron la decisión.

Tratándose de sociedades sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Sociedades, el interesado también puede presentar la demanda ante esa entidad, que ejerce funciones jurisdiccionales para la impugnación de actos de asambleas y juntas conforme al numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso, a elección del demandante.

En la propiedad horizontal, la impugnación se presenta ante el juez civil, y el proceso se tramita por la vía del proceso verbal sumario.

Suspensión provisional del acto impugnado.

En la demanda de impugnación, el interesado podrá solicitar la suspensión de los efectos que produce la decisión demandada, en los términos del mismo artículo 382 del Código General del Proceso:

«En la demanda podrá pedirse la suspensión provisional de los efectos del acto impugnado por violación de las disposiciones invocadas por el solicitante, cuando tal violación surja del análisis del acto demandado, su confrontación con las normas, el reglamento o los estatutos respectivos invocados como violados, o del estudio de las pruebas allegadas con la solicitud. El demandante prestará caución en la cuantía que el juez señale.»

Quien pretende la suspensión provisional tendrá que justificar ante el juez la necesidad de tal medida, siendo el juez autónomo para decidir al respecto, y deberá prestar la caución que este señale.

La suspensión provisional es relevante porque, mientras el juez no la decrete ni decida de fondo, la decisión impugnada sigue produciendo efectos y es de obligatorio cumplimiento.

Impugnación de asambleas en la propiedad horizontal.

En la propiedad horizontal, la impugnación de las decisiones de la asamblea de copropietarios está regulada por el artículo 49 de la Ley 675 de 2001:

«El administrador, el Revisor Fiscal y los propietarios de bienes privados, podrán impugnar las decisiones de la asamblea general de propietarios, cuando no se ajusten a las prescripciones legales o al reglamento de la propiedad horizontal.»

El inciso segundo de ese artículo, que fijaba un término de dos meses contados desde la comunicación o publicación del acta, fue derogado por el literal c) del artículo 626 de la Ley 1564 de 2012, de modo que hoy aplica el término del artículo 382 del Código General del Proceso: dos (2) meses contados desde la fecha del acto respectivo, esto es, desde la fecha en que se celebró la asamblea.

El parágrafo del artículo 49 exceptúa de la impugnación las decisiones de la asamblea por medio de las cuales se impongan sanciones por incumplimiento de obligaciones no pecuniarias, que se rigen por el procedimiento sancionatorio previsto en la misma Ley 675 de 2001.

No olvidemos que las decisiones adoptadas conforme a la ley y al reglamento son de obligatorio cumplimiento para todos los copropietarios, incluso para los ausentes o disidentes, de modo que la impugnación es la vía para controvertirlas, y no el simple incumplimiento.

Requisitos para impugnar una asamblea.

En resumen, para impugnar una asamblea o una decisión de ella se deben cumplir los siguientes requisitos:

• Estar legitimado para demandar: socio ausente o disidente, administrador o revisor fiscal, o, en la propiedad horizontal, ser propietario de un bien privado.
• Invocar una causal legal: que la decisión sea contraria a la ley, a los estatutos o al reglamento, no la simple inconformidad.
• Presentar la demanda dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del acto, o de su inscripción en el registro si el acto está sujeto a él.
• Dirigir la demanda contra la entidad (la sociedad o la persona jurídica de la propiedad horizontal), no contra los socios o copropietarios.
• Aportar las pruebas pertinentes: copia del acta, de la convocatoria, del reglamento o de los estatutos, entre otras.
• Prestar caución en la cuantía que señale el juez, si se solicita la suspensión provisional del acto impugnado.

Caducidad de la impugnación de actas de asamblea.

La caducidad es de 2 meses contados desde la fecha en que se produce el acto a impugnar, por ejemplo, desde la fecha de la asamblea.

Si el acto a impugnar requiere registro, como el nombramiento de un representante legal o una reforma estatutaria, los 2 meses de caducidad se cuentan desde la fecha de la inscripción del acto respectivo en el registro mercantil.

La caducidad opera de pleno derecho y el juez la declara de oficio, de modo que, vencido el término, la decisión queda en firme aunque haya sido irregular, lo que impone al interesado actuar con diligencia.

¿Qué hacer si ya venció el término para impugnar?

Vencidos los dos meses del artículo 382 del Código General del Proceso, la vía especial de impugnación caduca, y el juez rechazará de plano la demanda conforme al artículo 90 del mismo código. Pero ello no significa que toda decisión irregular quede blindada.

La caducidad sanea los vicios menores: defectos de convocatoria subsanables, violaciones al reglamento o decisiones inconvenientes pero adoptadas con las formalidades legales. En cambio, cuando la decisión viola normas imperativas, como aprobar con un quórum inferior al mínimo legal, el afectado conserva otras vías discutidas por algunos autores que se pueden evaluar.

Nulidad absoluta por proceso declarativo.

Si la decisión adoptada tiene objeto o causa ilícita, se configura la nulidad absoluta de que trata el artículo 1741 del Código Civil, que no se reclama por la vía especial de impugnación, sino mediante un proceso declarativo ordinario ante el juez civil.

En ese sentido, tribunales como el Superior de Medellín han sostenido que la transgresión de las normas relativas al quórum decisorio, cuando se desconoce el mínimo aprobatorio, ya simple, ya calificado, supone la nulidad absoluta de la decisión.

Esa nulidad absoluta no está sujeta a la caducidad de dos meses, sino que se sanea por prescripción extraordinaria en un término de 10 años, conforme al artículo 1 de la Ley 791 de 2002, plazo con el que cuenta en la práctica el afectado para demandar por la vía ordinaria.

Ineficacia de pleno derecho.

Una segunda línea, tomada por analogía del derecho societario, en el que las decisiones adoptadas en reuniones irregulares son ineficaces conforme a los artículos 190 y 897 del Código de Comercio, se ha venido aplicando también en la propiedad horizontal.

Como la ineficacia opera de pleno derecho, el acto nunca produjo efectos, por lo que en principio no requiere declaración judicial ni está sujeta a término de caducidad; a lo sumo, se pide su reconocimiento judicial.

Con todo, esta vía es menos pacífica: como ya lo señalamos, la Corte Suprema de Justicia ha sostenido que las controversias sobre la ineficacia de las decisiones sociales también se tramitan por la acción de impugnación, sometida a la caducidad de dos meses, de modo que, de acuerdo con nuestro criterio, vencido el término la vía más sólida es la de la nulidad absoluta por proceso declarativo.

Recomendación práctica.

No toda irregularidad sobrevive a los dos meses; solo las que comprometen normas de orden público. Además, en la vía ordinaria la carga de probar la ilicitud recae en el demandante, y el proceso es más lento y costoso que la impugnación especial, así que la recomendación es actuar dentro de los dos meses siempre que sea posible.

A continuación respondemos las preguntas frecuentes de nuestros lectores.