¿Quién firma las actas de una asamblea?

Las actas de la asamblea de accionistas o de la junta de socios las firman el presidente y el secretario de la reunión, no el representante legal de la sociedad, según los artículos 189 y 431 del Código de Comercio. ¿Quién los elige, quién aprueba el acta y qué pasa si alguno se niega a firmar? ¿Y en la propiedad horizontal?

Qué es el acta de la asamblea.

Siempre que se reúne la asamblea o junta de socios debe levantarse un acta que deje constancia de lo ocurrido: quiénes asistieron, cómo fueron convocados, qué se deliberó y qué se decidió, con los votos emitidos.

El acta es la prueba de las decisiones del máximo órgano social. Sin un acta debidamente firmada y aprobada, las decisiones no pueden inscribirse en el registro mercantil cuando la ley lo exige ni probarse frente a terceros.

El presidente y el secretario firman el acta.

La regla general para todas las sociedades está en el artículo 189 del Código de Comercio:

«Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.»

Para la sociedad anónima, el artículo 431 del Código de Comercio añade que lo ocurrido se hará constar en el libro de actas, firmadas por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal.

Es frecuente creer que las actas las firma el representante legal, pero no es así: firman quienes presidieron y actuaron como secretarios de esa reunión en particular. El representante legal solo firma si fue elegido presidente o secretario de la reunión, o cuando autoriza copias del acta.

Quién elige al presidente y al secretario.

En cada reunión, la propia asamblea elige a quien la preside y a su secretario, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, como que presida el presidente de la junta directiva. Puede ser el representante legal, un socio o un tercero, y cada reunión puede tener un presidente y un secretario distintos. Por eso, el punto «elección de presidente y secretario» suele ir al inicio del orden del día, como se ve en el modelo de convocatoria del artículo sobre la asamblea de accionistas en la SAS.

De acuerdo con nuestro criterio, la ley no prohíbe que una misma persona actúe como presidente y secretario, pero es preferible que sean personas distintas: el acta lleva dos firmas precisamente para que dos personas den fe de lo ocurrido, y algunas cámaras de comercio objetan las actas firmadas por una sola persona en ambas calidades.

Quién aprueba el acta.

El acta la aprueba la misma asamblea, pues fue ella la que deliberó y decidió, o una comisión designada en la reunión para ese efecto. La práctica más común es esta última: la asamblea nombra dos o tres asistentes que revisan y aprueban el texto, lo que evita tener que redactarlo durante la misma reunión.

Las firmas del presidente y del secretario dan fe del contenido; la aprobación, por la asamblea o la comisión, confirma que el texto corresponde a lo ocurrido.

Qué pasa si el presidente o el secretario no firman el acta.

En la sociedad anónima, si el presidente o el secretario no firman, puede hacerlo el revisor fiscal, siempre que haya asistido a la reunión, pues de lo contrario no puede dar fe de lo ocurrido. El revisor fiscal suple la firma de uno de ellos, no la de ambos al tiempo.

Pero el problema de fondo suele ser otro: por qué el presidente se niega a firmar. Si alega que el acta no refleja lo ocurrido, debe explicar sus razones, y el acta debe corregirse si tiene fundamento. Recordemos que las decisiones pueden impugnarse dentro de los 2 meses siguientes a la reunión o a la inscripción del acta (artículo 191 del Código de Comercio).

Actas de reuniones no presenciales y decisiones por escrito.

Cuando las decisiones se adoptan en reunión no presencial o por voto escrito, el artículo 21 de la ley 222 de 1995 ordena que las actas se elaboren y asienten en el libro dentro de los 30 días siguientes a la adopción del acuerdo, y que las firme el representante legal y el secretario de la sociedad, pues en ese caso no hay presidente de reunión.

Actas de la junta directiva.

Las actas de la junta directiva siguen la misma lógica: las firman el presidente y el secretario de la reunión de junta, según los estatutos, y deben llevarse en un libro de actas independiente del de la asamblea.

Quién firma el acta de la asamblea de propiedad horizontal.

En la propiedad horizontal la regla es similar. El artículo 47 de la ley 675 de 2001 dispone que las decisiones de la asamblea general de copropietarios se harán constar en actas firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea, en las que debe indicarse, entre otros, la forma de la convocatoria, la lista de asistentes con sus coeficientes y las decisiones adoptadas con los votos emitidos.

La misma norma ordena al administrador poner a disposición de los propietarios una copia completa del acta dentro de los 20 días hábiles siguientes a la reunión. Las actas de propiedad horizontal no se inscriben en la cámara de comercio ni en la alcaldía.

Si el presidente de la asamblea de copropietarios se niega a firmar y no hay revisor fiscal, la ley 675 no trae una solución expresa: puede intentarse la mediación del consejo de administración o del comité de convivencia y, en último término, una acción judicial para que se declare el contenido de las decisiones.

A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.