Contrato unilateral y bilateral

Que un contrato sea unilateral o bilateral no depende de cuántas personas lo firman, sino de cuántas quedan obligadas por él, distinción que trae el artículo 1496 del Código Civil y de la que dependen consecuencias muy concretas: si la parte afectada puede pedir la resolución del contrato, si puede negarse a cumplir mientras la otra no cumpla, y qué pasa si la cosa se pierde antes de entregarse. ¿Cómo se distingue entonces un contrato del otro?

Qué significa que un contrato sea unilateral o bilateral.

La norma que gobierna la materia es el artículo 1496 del Código Civil, que define ambas categorías en una sola frase:

«El contrato es unilateral cuando una de las partes se obliga para con otra que no contrae obligación alguna; y bilateral, cuando las partes contratantes se obligan recíprocamente.»

La palabra clave es «recíprocamente». Lo que hace bilateral un contrato es que cada parte deba algo a la otra, y que una obligación sea la contrapartida de la otra.

Si al leer el contrato usted encuentra que solo una de las partes tiene deberes y la otra únicamente derechos, está frente a un contrato unilateral, sin importar cuántas firmas aparezcan al final del documento.

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El contrato unilateral.

En el contrato unilateral, la obligación recae sobre una sola de las partes contratantes, mientras la otra queda liberada de cualquier deber correlativo.

El ejemplo clásico es el contrato de comodato o préstamo de uso: el comodante entrega gratuitamente un bien y el comodatario queda obligado a cuidarlo, a darle el uso convenido y a devolverlo. El comodante no paga nada ni debe nada a cambio.

Lo mismo ocurre en el contrato de mutuo, donde la única obligación es la del mutuario de restituir otras tantas cosas del mismo género y calidad, y en el contrato de depósito gratuito, donde solo el depositario se obliga, a guardar la cosa y restituirla.

En todos esos casos hay dos partes y una sola obligada.

El contrato bilateral.

En el contrato bilateral las dos partes se obligan, y cada obligación es la razón de ser de la otra.

En la compraventa, el vendedor se obliga a entregar la cosa y el comprador a pagar el precio. En el arrendamiento, el arrendador se obliga a entregar el goce del bien y el arrendatario a pagar el canon. En el contrato de trabajo, el trabajador se obliga a prestar el servicio y el empleador a pagar el salario.

También son bilaterales la permuta, donde cada permutante se obliga a dar una cosa por otra, y el contrato de mandato remunerado, donde el mandatario gestiona el encargo y el mandante paga los honorarios y reembolsa los gastos.

La mayoría de los contratos que se firman a diario son bilaterales, y por eso las reglas del incumplimiento que todo el mundo conoce están pensadas para ellos.

Un contrato unilateral también lo firman dos partes.

Es el punto donde más se equivoca la gente. Un contrato no puede tener una sola parte, porque nadie contrata consigo mismo: siempre hay dos extremos.

Lo que hace unilateral al contrato no es el número de firmantes, sino la ausencia de obligaciones recíprocas. Dos personas firman el comodato, pero solo una queda obligada.

Dicho de otro modo: se cuentan las obligaciones, no las firmas.

Contrato unilateral y acto jurídico unilateral no son lo mismo.

Otra confusión frecuente. El acto jurídico unilateral es aquel que se perfecciona con la voluntad de una sola persona, sin que exista un acuerdo con otra.

El testamento es el ejemplo más claro: nace y produce efectos por la sola voluntad del testador. También lo son la oferta, la aceptación de una herencia y la renuncia a un derecho.

El contrato unilateral, en cambio, sí es un acuerdo de voluntades entre dos partes; lo unilateral es la carga obligacional, no el nacimiento del negocio.

El contrato sinalagmático.

Sinalagmático es sinónimo de bilateral. El término viene del griego y alude al vínculo recíproco que ata a las dos partes del contrato.

No hay diferencia práctica entre hablar de contrato bilateral y de contrato sinalagmático; se trata del mismo concepto expresado con la palabra que usa la doctrina.

Los contratos sinalagmáticos imperfectos.

Existe una categoría intermedia que explica por qué a veces un contrato unilateral parece generar deberes para las dos partes.

Se llaman sinalagmáticos imperfectos los contratos que nacen unilaterales, pero en los que, durante su ejecución, pueden surgir obligaciones para la parte que inicialmente no debía nada.

El comodato es el ejemplo típico: nace unilateral, pero si el comodatario incurre en expensas extraordinarias para conservar la cosa, o si la cosa prestada tenía vicios ocultos que le causaron perjuicios, el comodante queda obligado a responder, según los artículos 2216 y 2217 del Código Civil.

Esa obligación sobreviniente no convierte el contrato en bilateral, porque no nació como contrapartida de la obligación del comodatario, sino de un hecho posterior. El contrato sigue siendo unilateral y gratuito.

Diferencia entre contrato unilateral y bilateral.

La siguiente tabla resume las diferencias que importan en la práctica.

Por qué importa la diferencia.

Clasificar el contrato no es un ejercicio de vocabulario. Tres consecuencias dependen directamente de si el contrato es bilateral.

La condición resolutoria tácita. El artículo 1546 del Código Civil dispone que en los contratos bilaterales va envuelta la condición resolutoria en caso de que una de las partes no cumpla, y que la otra puede pedir, a su arbitrio, la resolución o el cumplimiento con indemnización de perjuicios. En los contratos unilaterales esa figura no opera, sencillamente porque no hay dos prestaciones que se condicionen entre sí.

La excepción de contrato no cumplido. El artículo 1609 del Código Civil establece que ninguno de los contratantes está en mora mientras el otro no cumpla o no se allane a cumplir. Es una defensa que solo tiene sentido en los contratos bilaterales, y que desarrollamos en el artículo sobre la excepción de contrato no cumplido.

La teoría de los riesgos. Cuando la cosa debida se pierde sin culpa de nadie, en el contrato bilateral hay que definir si la otra parte sigue obligada a pagar. En el unilateral el problema no se plantea, porque no hay contraprestación que discutir.

Por eso, antes de reclamar, lo primero es establecer si el contrato es bilateral y si quien reclama cumplió lo suyo, asunto que tratamos en el artículo sobre el incumplimiento de contratos.

Unilateral no significa «por decisión de una sola parte».

En el lenguaje corriente se usa la palabra «unilateral» para decir que alguien tomó una decisión sin contar con el otro, como cuando se habla de terminar un contrato de manera unilateral.

Ese uso no tiene nada que ver con la clasificación del artículo 1496. Un contrato de arrendamiento es bilateral y, sin embargo, puede terminarse por decisión unilateral del arrendatario si se cumplen los requisitos legales.

Conviene tener presentes los dos sentidos: el contrato es unilateral por la forma en que se reparten las obligaciones, y una decisión es unilateral por la forma en que se toma. Son cosas distintas que comparten la palabra.

Obligaciones unilaterales y obligaciones bilaterales.

En el mismo sentido, se habla de obligación unilateral cuando el deber recae en una sola persona, y de obligaciones bilaterales cuando existen deberes mutuos entre dos sujetos.

Toda obligación tiene un acreedor y un deudor, de manera que la expresión «obligación bilateral» debe entenderse como el conjunto de obligaciones recíprocas que nacen de un mismo contrato, y no como una obligación que se deba en dos direcciones a la vez.

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