Cambio de razón social de una empresa: cómo hacerlo y qué efectos tiene

Una sociedad puede cambiar su razón social mediante una reforma estatutaria inscrita en el registro mercantil, sin que nazca una nueva empresa: conserva el mismo NIT, la misma matrícula y las mismas obligaciones. ¿Cómo se hace el cambio, qué trámites siguen y qué pasa con los trabajadores y los contratos? Las reformas estatutarias se rigen por los artículos 158 y siguientes del Código de Comercio.

El cambio de razón social es una reforma estatutaria.

La razón social hace parte de los estatutos, así que cambiarla es una reforma estatutaria. No implica liquidar la sociedad ni crear una nueva: la persona jurídica es la misma, con otro nombre.

Las empresas cambian su razón social por diferentes motivos: estrategia de mercadeo o de imagen, cambio del objeto social, ingreso de nuevos socios, reorganizaciones empresariales o la necesidad de alinear la razón social con una marca.

Cómo cambiar la razón social de una empresa.

El procedimiento es el siguiente:

1. Verificar en el RUES que la nueva razón social no esté inscrita por otra empresa (control de homonimia), y en la Superintendencia de Industria y Comercio que no coincida con una marca registrada.
2. Convocar a la asamblea de accionistas o junta de socios, incluyendo la reforma en el orden del día.
3. Aprobar la reforma con la mayoría que exijan los estatutos o, en su defecto, la ley para las reformas estatutarias.
4. Formalizar la reforma con la misma solemnidad exigida para la constitución: escritura pública si la sociedad se constituyó por escritura, o documento privado en la SAS y en las sociedades constituidas por documento privado.
5. Inscribir el acta o la escritura en el registro mercantil de la cámara de comercio, pagando los derechos de inscripción.

El cambio produce efectos frente a terceros desde su inscripción en el registro mercantil, según el artículo 158 del Código de Comercio, que exige que las reformas se inscriban en la cámara de comercio del domicilio social.

Trámites después del cambio.

Una vez inscrito el cambio, la empresa debe actualizar su nombre en otros registros y documentos:

• Actualizar el RUT ante la DIAN, para que la nueva razón social figure en la facturación electrónica.
• Ajustar la numeración y la representación gráfica de las facturas electrónicas a la nueva razón social.
• Informar a bancos, clientes, proveedores, entidades de seguridad social y demás registros en que figure la empresa.
• Actualizar los avisos, papelería, sitio web y contratos en curso.

Efectos del cambio de razón social.

El cambio de razón social no tiene efectos sustanciales sobre la sociedad, porque la persona jurídica es la misma. En consecuencia:

• El NIT y el número de matrícula mercantil no cambian.
• Las obligaciones y derechos de la sociedad, sus contratos, deudas y procesos judiciales continúan igual.
• Los embargos y medidas cautelares inscritos siguen vigentes, porque recaen sobre la misma persona jurídica identificada con el mismo NIT.

Hay que distinguir el cambio de razón social de la práctica fraudulenta de liquidar una sociedad y crear otra con un nombre parecido y un NIT distinto para eludir a los acreedores: allí sí hay una persona jurídica nueva, y los acreedores pueden acudir a mecanismos como el levantamiento del velo corporativo.

El cambio de razón social y los trabajadores.

El cambio de razón social no termina los contratos de trabajo ni obliga a liquidar a los trabajadores, porque el empleador sigue siendo la misma persona jurídica. Tampoco hay sustitución patronal, figura de los artículos 67 a 70 del Código Sustantivo del Trabajo que opera cuando cambia el empleador, no su nombre.

Distinto es el caso de una fusión, en la que el empleador de los trabajadores de la sociedad absorbida pasa a ser la absorbente: allí sí hay sustitución patronal, pero los contratos continúan sin solución de continuidad y tampoco hay lugar a liquidación.

Cambio de nombre en las personas naturales y en las ESAL.

La persona natural comerciante no tiene una razón social distinta de su nombre, así que no puede «cambiarla»: lo que puede cambiar es el nombre comercial de su establecimiento de comercio, mediante la actualización de la matrícula en la cámara de comercio.

Las entidades sin ánimo de lucro, como las fundaciones y asociaciones, también pueden cambiar su denominación con el mismo procedimiento: reforma estatutaria aprobada por su máximo órgano e inscrita en la cámara de comercio.

A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.