Procedimiento en la compra de una sociedad para legalizar sus activos

Una de nuestras lectoras en nuestro sistema de comentarios ha planteado una situación relacionada con el procedimiento a seguir respecto a los documentos que se deben elaborar sobre los activos de una sociedad que es comprada.

Transcribimos a continuación la inquietud y la respuesta dada por uno de nuestros lectores, que  hace algunas precisiones que sin duda aclara aspectos importantes relacionados con la enajenación de una sociedad, que por supuesto incluye los activos que están a nombre de esta:

Zulma rodríguez dice:

Dr Botero buenas tardes quisiera que me ayudara a resolver estas inquietudes:

Existe una s.a.s. con unos activos, a saber un lote con una licencia de construcción, planos y diseños, la sociedad tiene 4 socios.

Si se desea comprar la sociedad, junto con todos sus activos, que documento debo elaborar? se debe emitir y colocar acciones?
Se hace una venta pura y simple de acciones, firmada por todos los socios al comprador?
o se trata de la figura contemplada en la norma como “enajenación global de activos” y como se formaliza?.. ,
Este cambio de dueño de la sociedad genera reforma?
es por escritura pública por tratarse de bien inmueble?

Agradezco su pronta colaboración.

Respuesta

Al comprar la sociedad, es decir, las acciones ya emitidas, se está adquiriendo todo lo que esta posee, inclusive sus activos y pasivos, sin que sea necesario adquirir los activos ( lote y licencia ) de manera independiente por parte de los adquirientes de las acciones.

Si no hay aumento de capital, es decir, inversión de fondos adicionales o aporte nuevo de inmuebles, no hay necesidad ni de modificación a los estatutos, ni de escritura.

Es conveniente, aunque no necesario, elaborar un contrato de compraventa de acciones entre compradores y vendedores, a menos que la operación se realice a crédito, lo que es posible, caso en que el contrato, con clausulas de indemnización y compromisoria, es necesario.

Lo de las firmas de los socios no es necesario.

Simplemente el Representante legal anula los títulos a favor de los propietarios que venden y expide los nuevos a favor de los compradores.

Los nuevos títulos deben ser firmados por el representante legal de la empresa, y este debe realizar el registro de anulación de los anteriores y expedición de los nuevos en el libro de accionistas.

Si en los estatutos se ha establecido el derecho de preferencia, hay que seguir el proceso de ofrecer las acciones por parte de cada accionista actual a los demás y que estos renuncien a él y expresen que no están interesados en adquirirlas, para que quede la libertad de cada uno de venderlas a quien quieran

Manuel Botero

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5 Opiniones
  1. Claudia Nuvan dice:

    Buenas noches,
    Si una persona que tiene una empresa como persona natural, pero quiere crecer y convertirla en SAS, puede vender la empresa de persona natural a la SAS, para no perder sus años de experiencia, que figura debe hacer,

    Gracias

  2. fernando campos gomez dice:

    puede el representante legal de una sociedad anónima vender algún activo de la empresa sin tener la autorización de todos los socios.

  3. Diana Marcela Parra Urrea dice:

    Buenas tardes, en un divorcio me adjudicaron unas acciones de una SAS, pero la representante legal de la empresa que es la madre de mi exmarido no las ha querido registrar en el libro de socios. ¿que puedo hacer?

    Muchas gracias

  4. carlos villadiego dice:

    cordial saludo, tengo una sas constituida hace mas de 5 años para adquirir un negocio. bajo esta figura compramos el negocio. pero en este momento no estamos percibiendo ganancias del mismo, y nos resulto la posibilidad de un interesado en comprar nuestra s.a.s. por que es la posibilidad para el de aprovechar la anitguedad y la razon social de la misma para hacer un negocio. para mi es la posibilidad de generar ingresos y liquidez, la cuestion es como se hace?, como se calcula el valor de mi sas? cual es la mejor opcion ?

  5. Maria Herrera dice:

    Atento saludo,

    ¿Si los socios de una empresa SAS unánimemente desean vender el 100% de las acciones, pero esta tiene un inmueble a su nombre, comprado por la empresa mucho después de su constitución, como se debe proceder para colocar este bien antes de la venta de acciones a nombre de uno de los socios (ya como persona natura)?

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