Inicio » Derecho comercial. » (10 / 09 / 2013 )

Sociedad anónima

Aspectos generales de la sociedad anónima

La sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la constitución de empresas, y está conformada por un numero plural de socios que no puede se menor a cinco (5) socios y un máximo ilimitado. La razón social debe estar seguida por la sigla S.A.

Capital en las sociedades anónimas

El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un título negociable.

El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.

Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mínimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad anónima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mínimo $150.000.000 y pagar como mínimo $50.000.000.

Definición de capital autorizado, suscrito y pagado.

Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como limite máximo. Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción del capital, impone al socio la obligación de pagarlo.

Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitución de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitución.

Constitución de la sociedad anónima

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.

Acciones

Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva acción.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una acción llegare a pertenecer a más de una persona, ésta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la acción, deberán elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesión de la acción.

Derechos de los accionistas

Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos:

El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;

El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;

El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;

El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances
de fin de ejercicio, y

El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Acciones de goce

Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

Acciones privilegiadas y ordinarias

Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

Dirección y administración

Asamblea general de accionistas

La asamblea de socios es el máximo órgano administrativo de la sociedad y está constituida por los accionistas reunidos en Quórum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes designarán la junta directiva.

Funciones

La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:
1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;
2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;
5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión;
6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y
7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.

Reuniones

Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.

Quórum y mayorías decisorias

La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.
Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5 y 455 del Código de Comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum diferente o mayorías superiores a las indicadas.

Junta directiva

La junta directiva estará integrada con un mínimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva serán elegidos por la asamblea general de socios.

Atribuciones

Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Representante legal

El representante legal será designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si así lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designación del representante legal debe ser inscrita en el registro mercantil.

Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, será el responsable ante tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.

Pago de dividendos

Cada accionista tiene derecho a la proporción de las utilidades según su participación en la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribución de dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisión para el pago de impuestos.

Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este último caso, se requiere la aprobación de por lo menos el 80% de la representación las acciones. En caso de no existir tal aprobación, el pago en acciones sólo se puede hacer a quien así voluntariamente lo acepte.

La distribución de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas del las acciones. Si no se consigue esta mayoría, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicación de las utilidades para enjugar pérdidas si las hubiere.

Bibliografía: Código de comercio

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133 Opiniones en “Sociedad anónima”
  1. Laia dice:

    En teoria no hay un mínimo de socios no? Pueden formarse des de 1 socio (siendo asi una Sociedad Anonima Unipersonal). Me equivoco?
    Gracias!!!

  2. beatriz perez dice:

    hola
    pertenesco a una sociedad anonima y ahora resulta que a tres socios nos quieren pagar diferente que a los otros socios es esto permitido

  3. Deniss dice:

    Buen día

    Tenemos una empresa anonima con mi ex, y la verdad llevo desde noviembre diciendole que no deseo laborar, ni pertenecer mas con la empresa, le dije que le daba mi parte y se la diera a alguien mas. desde el mes de octubre esa persona ha recibido todo lo de la empresa de lo cual no he visto ni un peso ni se nada del tema. que debo hacer para liberarme de esta sociedad sin que se liquide la empresa ya que voy a crear una sociedad familiar y en la empresa no queremos tener inconvenientes por este problema. que debo hacer?

  4. Humberto rios dice:

    Buenos dias, si mi empresa esta a punto de liquidarse, puedo vender los registros o las marcas de los productos de esta empresa, a sabiendas de que aún tienen salida comercialmente hablando, pero la operacion de la empresa no da el punto de equilibrio que se necesita para su sostenibilidad. En caso de que se puedan vender esas marcas, que tramites hay que seguir, gracias.

  5. Irina dice:

    buenas tardes tengo una consulta pertenezco a una compañia de taxis de sociedad anonima y ahora ultimo estamos teniendo unos inconvenientes un poco graves porque uno de los socios accionistas ha empezado a formar un grupo buscandolos de casa en casa a cada uno para ponerse en contra de la administracion nose, pero creo que eso es disociar y tratar de dividir el grupo y lo peor es que nos perjudica a todos porque necesitamos seguir con os tramites para obtener nuestro permiso de operacion que ya esta pronto a darse. quisiera saber que sancion o pasos se deben seguir ante que nos qmparamos para que esto ya se termine porque creo que por 3 a 5 personas que esten en contra no es justo que todos salgamos perjudicados por favor respondam Gracias

  6. Tama dice:

    si una empresa a dejado de funcionar por mas de 2 años y no tiene ni activos ni pasivos es necesario liquidarla?

    • paula dice:

      hola,

      A su pregunta hace poco realice un caso similar:Dos opciones
      1.si la sociedad tenia estimado un termino de de duración ,no sera obligatorio que proceda a la disolución y liquidación de la sociedad.(debe acercarse a la cámara de comercio de donde esta reconocida la actividad de la sociedad y solicitar un certificado de cancelación de matricula mercantil)
      2.si la sociedad tenia un termino indefinido deberá proceder a la disolución y liquidación ,haciendo la salvedad de que si la empresa no posee activos y pasivos .....este trámite se podrá adelantar de manera paralela.
      Nota:En caso de hacerlo seguirá generando para el Estado obligaciones(ante la Dian y en Industria y Comercio)

      espero le sirva.

  7. hernan m cortes dice:

    Si la sociedad de naturaleza oficial decide por razones varias entregar en la liquidacion de la sociedad el remanente del capital social,a un solo accionista es válido?, si se aprube a en la Asamblea general con quorun suficiente?

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      No es valido, en una liquidacion despues de pagar los pasivos de la empresa, el remanente debe entregarse a los accionistas (o socios) en proporcion a su participacion, no puede desconocerse el derecho de un accionista a recibir su porcentaje de el activo social solo por ser minoritario. Estas decisiones estan expresamente prohibidas en el codigo de comercio, a menos que se cuente con el voto favorable del 100% de las acciones suscritas, cuotas o partes de interes. (Segun el tipo societario y atendiendo a la legislacion societaria colombiana)

  8. Pedro dice:

    Buenas Noches, necesito una asesoria en cierto aspecto, una empesa a la que pertenesco y soy accionista tiene un incoveniente legal producto de que uno de los mas grandes accionistas (poseedor de aproximadamente 30%) del total nominal de acciones, fallecio y durante sus ultimos dias extravio una gran parte de esas acciones (preferiblemente las desaparecio) en el acta constitutiva de la empresa se establece que para demostrar la propiedad se deben cumplir 2 condiciones la primera es que debe aparecer acentada la compra/venta de la accion y la segunda condicion es la presentacion en fisico de la accion, bajo tales circustancias la empresa realizo la confomacion de un nuevo libro de accionistas y de las acciones originales 4000 hay 3736 acciones con un faltante de 264 acciones, por lo tanto quisiera preguntar que pudiera hacer la empesa para rellenar ese vacio de forma legal y por lo que establece el codigo mercantil. muchas gracias.

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      Buenas noches, el codigo de comercio preve un procedimiento para estos casos, la cancelacion y reposicion de titulo valor.mientras la empresa no haya tenido conocimiento de una enajenacion de aquellas acciones, sus titulares son los herederos de quien figura como ultimo propietario de las acciones.

  9. libni rodriguez dice:

    cuales son las empresas que conforman esta sociedad

  10. alex dice:

    Tengo el 1.8% de las acciones de una sociedad anónima s.a. se vendió en 1.400.000.000. cual es el valor que debo recibir?, ese porcentaje 1.8% que recibo está por sobre cualquier decisión de distribución de utilidades que entre los socios quieran cambiar para distribuirse?
    me están dando solo 12.600.000, es legal eso?

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      Depende, debes conocer el resto de terminos y condiciones del negocio, porque puede q tu porcentaje se vea disminuido porque fue necesario cubrir ciertos pasivos que la empresa conservaba antes de la transaccion, asi q lee el acto por el cual se dio la enajenacion global y el acta de asamblea en la que se tomo la decision de vender, tu participaste en ella? Te convocaron adecuadamente? Han pasado mas de dos meses a partir de aquella asamblea para impugnar el acta?

  11. leidy millan dice:

    oye me gusto mucho tu aporte pero quiero que por favor me resuelvas una duda... cuando un accionista no ha pagado todo su aporte, deja de asisteir a las reuniones de la asamblea y sigue recibiendo las utilidades por 10 años, y al ver esto los demas socios deciden expulsarlo de la sociedad. ¿que puede hacer el socio afectado en esta situacion?
    ¿esta decision tomada por la sociedad es validad o tendran que cambiarla?
    ¿puede otro socio opornerse a dicha decision?

  12. naidiris dice:

    me encanto por que me ayudo a realizar un trabajo de recuperacion y saque 5.0

  13. anjelka dice:

    cual es el monto máximo de dinero que puede facturar una sac?

  14. Javier dice:

    Cuanto vale el pago del registro de la empresa? Depende del capital aportado?

    La empresa puede utilizar parte de la utilidades para invertir en cdts, bonos, acciones como persona jurídica o depronto en la compra de bienes raíces con el fin de aprovechar las utilidades--así no tengan que ver con su actividad comercial regular. Es posible? O las utilidades únicamente deben ser utilizadas en el pago de dividendos?

  15. JV dice:

    Gracias de antemano :)

    • Javier dice:

      Cuanto vale el pago del registro de la empresa? Depende del capital aportado?

      La empresa puede utilizar parte de la utilidades para invertir en cdts, bonos, acciones como persona jurídica o depronto en la compra de bienes raíces con el fin de aprovechar las utilidades--así no tengan que ver con su actividad comercial regular. Es posible? O las utilidades únicamente deben ser utilizadas en el pago de dividendos?

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